前日の適時開示では役員の異動に関するものが大変多くみられました。
３月決算の会社においては、４月１日から組織人事が大きく異動するため、２月の定時取締役会にて決議が行われているためです。
本日は、役員選任や代取選定の手続きについて、確認したいと思います。
開示されている内容は大きく分けて、取締役の就退任と代表取締役の変更または重任についてです。
同じ取締役関連であっても、それぞれ手続きが大きく違っています。ご承知の通り、取締役や監査役の選任は株主総会決議事項です。２月に開示はしているものの、実際は６月に行われる(３月決算企業ならば)株主総会承認されるまで、就任できるかどうかはわからないのです。
昨今はファンドが積極的に役員選任に意見し、時には他の株主の意見を動かすという事例も見られました(FVC社は特に有名かと)。
つまり、本日時点での開示は、取締役会として候補者を決定しました、という宣言であり、就任の可否は株主総会に委ねられるというのが会社法の手続きとなります。
一方で、取締役の中から次の代表取締役を選定する手続きはどうでしょうか。
実は、代表取締役を決める手続きは、株主総会ではなく、取締役会決議で行うことができます。定款次第で、株主総会決議に格上げすることも可能ですが、一般的には取締役会決議となります。
いずれにせよ、株主総会での役員の選任手続きなどは会社法上の決まり事があり、ミスをしないように慎重にかつ早め早めに準備することが大変重要となります。